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青岛汉缆股份有限公司公告(系列)

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  证券代码:002498 证券简称:汉缆股份公告编号:2016-048

  青岛汉缆股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议于2016年8月19日上午10点在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场表决方式召开。本次会议由公司董事长陈沛云先生召集和主持,会议通知已于2016年8月16日以书面、传真加电话确认等方式向全体董事发出。本次会议应到董事八人,实到董事八人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议审议事项如下:

  一、《关于收购青岛汉河机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  表决情况:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票;

  陈沛云在青岛汉河集团股份有限公司任董事。关联董事陈沛云回避表决。表决结果:通过。

  具体内容详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

  青岛汉缆股份有限公司

  董事会

  2016年8月19日

  证券代码:002498 证券简称:汉缆股份公告编号:2016-049

  青岛汉缆股份有限公司

  关于收购青岛汉河机械有限公司

  100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司拟以自有资金人民币204.18万元收购汉河集团持有的汉河机械的100%股权。本次交易对方汉河集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  2、本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事陈沛云回避该事项表决,独立董事发表事前认可意见及独立意见,均同意本次交易,本次收购事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1、关联交易概述

  2016年8月19日,青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”或“汉缆股份”)与青岛汉河集团股份有限公司(以下简称“汉河集团”)签署股权转让协议,公司拟以自有资金人民币204.18万元收购汉河集团持有青岛汉河机械有限公司(以下简称“汉河机械”)的100%股权。

  本次交易完成后,公司将持有汉河机械100%的股权(以下简称“标的股权”),汉河机械将成为汉缆股份的全资子公司。

  2 、审议程序

  (1)公司于2016年8月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购青岛汉河机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事陈沛云回避表决,非关联董事以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了本议案,独立董事发表事前认可意见及独立意见,均同意本次交易,本次收购事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经证券监管部门批准。

  二、关联方基本情况

  本次交易的交易对方为汉河集团。

  1、汉河集团的基本情况

  (1)公司名称:青岛汉河集团股份有限公司

  (2)统一社会信用代码:91370200718090295U

  (3)企业性质:其他股份有限公司(非上市)

  (4)住所:青岛市崂山区九水东路628号

  (5)法定代表人:张思夏

  (6)注册资本:11700万元人民币

  (7)成立日期:1997年8月18日

  (8)经营范围:自有资产对外投资管理经营;批发零售:国内商业(国家禁止商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (9)主要股东:青岛汉河投资有限公司占66.53%,张学宏等170人占33.47%。

  2、财务状况

  最近一年一期财务数据(未经审计) (单位:人民币万元):

  ■

  3、与公司的关联关系。

  汉河集团为公司的控股股东(持有公司66.5628%的股权),同时也是汉河机械的控股股东(持有汉河机械100.00%的股权),因此公司和汉河机械受同一控制人控制,同时公司董事陈沛云兼任汉河集团的董事,依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,汉河机械为公司关联法人。本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况

  (1)公司名称:青岛汉河机械有限公司

  (2)统一社会信用代码:91370212264597859T

  (3)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  (4)住所:青岛市崂山区沙子口镇汉河村

  (5)法定代表人:张思秋

  (6)注册资本:200万元人民币

  (7)成立时间:1995年7月25日

  (8)经营范围:机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装;防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询;销售:机械设备、配件、建筑五金、钢材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (9)股东构成情况:

  ■

  2、财务状况

  根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(和信审字(2016)第020372 号),汉河机械2015年12月31号及2016年1-5月的基本财务数据如下(单位:人民币万元):

  ■

  3、标的股权权利情况

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