您好,欢迎来到 创业网  我要投稿

当前您在:主页 > 网金 > 公司 > A股公司治理生态悄然进化
正文

A股公司治理生态悄然进化

  聪明的人总是最大化自身利益,何况是上市公司大股东或者董事会这样的资本市场核心主体。

  生态的进化应该是一个缓慢的事情,但是近几个月A股整体公司治理有了很多积极的变化。对于普通投资者来说,幸莫大(博客,微博)焉。

  这些变化主要归功于两年多来不断加码的监管问询制度,其次则是市场主体的博弈,后者也常常为前者带来各种监管新课题。有统计数据显示,2016年上半年公布的各种关注问询函就有600份左右,与2015年全年相当。其中,最显著的莫过于万科控制权之争对A股市场的影响。本来大家在看戏,结果许多持股比例不高的控股股东突然发现自己也有可能成为主角,于是纷纷修改公司章程防范外部敌意并购。

  上千份关注问询函、上万个提问,一点点地改变A股上市公司大股东的行为模式。仍以上述公司章程修改为例,也不知道是哪家公司率先提出遭遇敌意并购的各项特色保护条款,然后就被其他公司纷纷效仿采纳,多家公司董事会通过公司章程修改议案,而且变本加厉。

  交易所对此不断出手,迫使许多公司董事会撤回修订内容,还有许多公司公告延期回复有关公司章程修改的问询。通常情况下,公司董事会为了防范敌意并购修改章程是可以理解的,但是过分保护现任董事利益,甚至涉嫌违反公司法律法规,就不再是公司自由裁量权的范畴了。

  持股比例较高的股东,对公司董事会最有震慑力的无疑是提出议案以及更换董事会成员了。近日,有公司董事会继续限制条件上动脑筋,将持股时间更改为“连续270日以上”,以及“在董事会任期届满后,继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”。甚至还有,董事长的选举和罢免须“由董事会以全体董事的三分之二以上多数”决议通过,董事会聘请的总经理“应当具有至少五年以上在公司(包括控股子公司)任职的经历”。

  也有少数公司非常合理地修改章程内容。相较于上述三分之二原董事必须留任、总经理必须有5年在公司任职的要求,有其他上市公司提出的修改是3年内更换董事不得超过三分之一,以及总经理需要有5年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。可惜的是,这样合理合情地增加外部并购者敌意收购难度的修改,少之又少。

  所有权与控制权两权分离和委托代理理论是公司治理理论最知名的内容,即公司所有权与控制权分离理论,它随着股份公司的产生而产生。公司治理核心就是解决代理风险,让代理人履行忠实义务,建立有效激励约束机制,督促经营者为所有者(股东)的利益最大化服务。

  公司董事会控制公司又惧怕敌意收购,多半是委派董事的大股东或者董事成员自己持股比例不高,一般不到20%甚至更低。还有另一种情况,就是大股东持股比例较高(比如超过30%或更高)不用担心野蛮人敲门,却让中小投资者话语权甚微,自己通过委派董事会控制公司运营资源造成“一股独大”。两种类型的公司治理存在不同的隐患,均是交易所以及监管机构孜孜不倦问询关注的对象。

  聪明的人总是最大化自身利益,何况是上市公司大股东或者董事会这样的资本市场核心主体。无论是行走在规则边界,还是突破常识,只要有一个例子,就会引来群起效仿,最终伤害的终究是沉默寡言式微的中小投资者。水滴石穿,每天不断被监管部门公示微调的公司治理生态,正在保护普通投资者享有更多的公正公平。

  (作者供职于证券时报)

(责任编辑:张功成 HN092)

上一篇:勤上光电等6家公司公告解读
下一篇:史丹利农业集团股份有限公司公告(系列)
本文关键词:
关于我们  |    联系我们  |    诚聘英才  |    版权申明  |    申请友链  |   站长统计  |   非要我备案 88888888