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[公告]鸿达兴业:华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年现场检查报告

[公告]鸿达兴业:华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年现场检查报告

时间:2016年07月27日 18:01:43 中财网

[公告]鸿达兴业:华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年现场检查报告


华泰联合证券有限责任公司

关于鸿达兴业股份有限公司2016年现场检查报告



根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求,华泰联合
证券有限责任公司作为鸿达兴业股份有限公司(以下简称“鸿达兴业”或“公司”)
非公开发行股票的保荐机构,于2016年7月18日至7月21日对鸿达兴业股份
有限公司2016年有关情况进行了现场检查,报告如下:



保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司

被保荐公司简称:鸿达兴业

保荐代表人姓名:卞建光

联系电话:025-83387729

保荐代表人姓名:平长春

联系电话:025-83387718

现场检查人员姓名:卞建光、陈浩、丁璐斌

现场检查对应期间:2015年6月-2016年6月

现场检查时间:2016年7月18日-21日

一、现场检查事项

现场检查意见

(一)公司治理





不适用

现场检查手段:查阅了公司的三会的会议文件;获取并核对了公司目前适用的章程及各项治
理制度;对上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。


1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规







2.公司章程和三会规则是否得到有效执行







3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
件是否齐备,会议资料是否保存完整







4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认







5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责







6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义








7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
和信息披露义务







8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立







9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争







(二)内部控制



现场检查手段:查阅了各项内部审计制度及规章制度、内审部门工作报告、工作计划等,就
内部审计具体执行情况对内审部门负责人进行了访谈。


1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适
用)







2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计










部门(如适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)







4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
交的工作计划和报告等(如适用)







5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
度、质量及发现的重大问题等(如适用)







6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)







7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计(如适用)







8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)







9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告(如适用)







10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
价报告(如适用)







11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
备、合规的内控制度







(三)信息披露



现场检查手段:查阅了公司的三会会议纪要;查阅公司公告及相关文件;获取并核对公司提
供的重大合同、内幕信息知情人名单、投资者关系活动记录表等;对相关人员进行访谈。


1.公司已披露的公告与实际情况是否一致







2.公司已披露的内容是否完整







3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展







4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项







5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
管理制度的相关规定







6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
刊载







(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况



现场检查手段:查阅公司相关制度和会议决议、财务资料;取得并查阅公司各定期报告、2015
年度审计报告、公司征信报告等;对公司财务人员进行了访谈;取得控股股东的2015年度
财务报告和对外投资清单等。


1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的制度







2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
上市公司资金或者其他资源的情形







3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务







4.关联交易价格是否公允







5.是否不存在关联交易非关联化的情形







6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务







7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情











8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
程序和披露义务







(五)募集资金使用



现场检查手段:查阅了与募集资金项目使用有关的会计凭证、账户记录等资料;察看上市公
司的主要生产、经营、管理场所。


1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议







2.募集资金三方监管协议是否有效执行







3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形







4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形







5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行
贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资







6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否
与招股说明书等相符







7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险







(六)业绩情况



现场检查手段:查阅了公司2015年度报告等定期报告,对同行业上市公司相关财务信息进
行了对比分析,并就公司经营业绩变动情况对公司相关人员进行了访谈。


1.业绩是否存在大幅波动的情况







2.业绩大幅波动是否存在合理解释







3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常







(七)公司及股东承诺履行情况



现场检查手段:检查了公司股东的承诺及执行情况。


1.公司是否完全履行了相关承诺







2.公司股东是否完全履行了相关承诺







(八)其他重要事项



现场检查手段:查阅了公司章程及现金分红制度、股东回报规划等文件,抽查了大额资金往
来凭证,就相关问题对公司部分董事、高管进行了访谈。


1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露







2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露







3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因







4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风








5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险







6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
求予以整改







二、现场检查发现的问题及说明

公司于2013年完成重大资产重组,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关
于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》(大信专
审字[2016]第23-00027号):内蒙古乌海化工有限公司(以下简称“乌海化工”)2015年度
归属于母公司所有者的净利润为50,330.02万元,2015年度扣除非经常损益-12.21万元和
会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响




金额1,886.88万元后的净利润为45,871.49万元,较2015年度盈利预测数49,326.41万元
低3,454.92万元,盈利预测承诺完成率为93.00%。因此,乌海化工2015年未实现盈利预
测。


乌海化工2015年度未完成业绩承诺的原因主要为:2015年国内外经济增长动力不足,
需求低于预期,市场环境和产品价格与业绩承诺时相比发生较大变化,公司的主要产品PVC
销售价格低于预期。


根据重组时《盈利补偿协议》的约定,且经公司股东大会审议通过,2016年7月7日
公司完成向各重组方回购合计应补偿股份数13,178,924股并予以了注销,各重组方履行了
2015年度业绩补偿承诺。







(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2016
年现场检查报告》之签章页)







保荐代表人(签名):

卞建光 平长春











华泰联合证券有限责任公司(公章)

2016年7月27日






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